La Legge di Bilancio 2025 (articolo 1, commi 31-36, Legge 30 dicembre 2024, n. 207) ha riproposto la possibilità di effettuare l’assegnazione o la cessione agevolata di beni ai soci al fine di agevolare la fuoriuscita dal patrimonio delle imprese dei beni che non sono più necessari o utilizzati per l’attività, consentendo il loro trasferimento ai soci a condizioni meno onerose sotto il profilo tributario.

1. Ambito soggettivo

Possono beneficiare della norma agevolativa in esame tutte le società di persone commerciali, ovvero le società in nome collettivo (Snc) e in accomandita semplice (Sas), ma anche le società di armamento e le società di fatto con oggetto commerciale. Sono, inoltre, incluse le società di capitali, ossia le società a responsabilità limitata (Srl), le società per azioni (Spa) e le società in accomandita per azioni (Sapa). La misura è applicabile anche qualora queste società dovessero trovarsi in stato di liquidazione (in tal senso l’agevolazione può rappresentare una soluzione particolarmente utile per chiudere i rapporti con i soci mediante l’assegnazione di beni piuttosto che attraverso la distribuzione di denaro).

Viceversa, sono escluse (e, come tali, non possono accedere al beneficio) le società cooperative, le società consortili, i consorzi e gli altri enti commerciali, nonché gli enti non commerciali, anche qualora dovessero svolgere attività di impresa in via non prevalente.

2. Requisiti richiesti ai soci

Hanno diritto a beneficiare dell’agevolazione i soggetti che sono iscritti nel libro soci, ove esso sia previsto, alla data del 30 settembre 2024.

È altresì consentita l’iscrizione successiva (purché effettuata entro il 31 gennaio 2025) a condizione che il titolo di trasferimento della partecipazione abbia data certa anteriore al 1° ottobre 2024. 

Se la società non dispone del libro soci, la titolarità della partecipazione deve essere dimostrata con documenti idonei e aventi data certa. È importante sottolineare che la qualità di socio deve essere attribuita al proprietario della partecipazione o, almeno, al nudo proprietario, mentre l’usufruttuario non è legittimato a beneficiare della disciplina. In linea con la prassi già consolidata (si vedano ad esempio la circ. Agenzia delle Entrate n. 26/E/2016 e lo studio del Notariato n. 46-2023/T), l’intestazione delle partecipazioni a favore di società fiduciarie non costituisce un motivo ostativo, a condizione che i fiducianti siano effettivamente i soci sostanziali.

3. Beni che possono essere assegnati o ceduti

Rientrano nella disciplina gli immobili non strumentali per destinazione, ovvero:

• gli immobili c.d. "patrimonio" (ex articolo 90 del TUIR);
• gli immobili merce (ovvero quelli destinati alla vendita nell’ambito dell’attività ordinaria);
• gli immobili strumentali per natura (categorie A10, B, C,D,E) se non utilizzati direttamente nell’attività di impresa (es. capannoni, uffici).

Oltre agli immobili, sono agevolabili i beni mobili iscritti nei pubblici registri (ad esempio autovetture, imbarcazioni o aeromobili), purché non utilizzati come beni strumentali nell’attività caratteristica della società (sono quindi esclusi, ad esempio, i veicoli impiegati per il noleggio o quelli utilizzati da autoscuole).

La qualificazione del bene deve essere verificata al momento dell’assegnazione o della cessione. A quest'ultimo riiguardo la prassi amministrativa ha più volte ribadito (circ. 112/E/99 e circ. 26/E/2016) che eventuali mutamenti di destinazione, anche se realizzati poco prima dell’operazione, non configurano un comportamento abusivo, bensì un legittimo esercizio della facoltà riconosciuta dalla norma. Questo significa che, ad esempio, un immobile strumentale che viene dismesso e locato a terzi può essere considerato non più utilizzato direttamente e quindi rientrare tra i beni agevolabili.

4. Regime fiscale e imposte sostitutive

L’operazione (sia essa di assegnazione o di cessione) comporta il pagamento di un’imposta sostitutiva pari all’8% della plusvalenza realizzata, oppure al 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi di imposta precedenti. La base imponibile è determinata in base alla differenza tra il valore normale del bene (sostituibile, per gli immobili, con il valore catastale rivalutato ai sensi dell’art. 52, c.4, del DPR 131/86) e il suo costo fiscalmente riconosciuto.

Per le cessioni, la norma prevede la necessità di considerare il maggiore tra il corrispettivo pattuito e il valore normale o catastale, così da evitare sottovalutazioni artificiose. È altresì prevista l'applicazione di un’imposta sostitutiva del 13% sulle riserve in sospensione annullate per effetto dell’operazione.

Ai fini delle imposte indirette, l’imposta di registro è ridotta alla metà delle aliquote ordinarie, mentre le imposte ipotecarie e catastali sono applicabili in misura fissa. L’IVA, se dovuta, si applica secondo le regole generali e ha come base imponibile il corrispettivo pattuito.

5. Tassazione in capo al socio

In capo al socio, l’assegnazione con distribuzione di riserve di utili rappresenta un utile in natura. Il valore da considerare è quello normale o catastale, dal quale occorre sottrarre l’ammontare che è già stato assoggettato ad imposta sostitutiva in capo alla società. Se il socio è una persona fisica non imprenditore (titolare di una partecipazione in una società di capitali), sull’ammontare che costituisce reddito in natura la società è tenuta a prelevare la ritenuta del 26% a titolo d’imposta (a tal fine il socio è tenuto a versare alla società l'importo corrispondente). Se la società assegnante è una società di persone, l’assegnazione con riduzione di riserve di utili non determina alcuna tassazione in capo al socio. L’assolvimento dell’imposta sostitutiva dell’8% o del 10,5% non determina alcun onere per il socio. Il valore del bene assegnato riduce il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione che il socio detiene nella società di persone.

In caso di assegnazione con distribuzione di riserve di capitale, il socio non consegue alcun reddito (l’operazione si sostanzia in una restituzione di quanto il socio aveva apportato in società).

Se, viceversa, per effetto della riduzione si dovesse giungere ad un “sottozero” (ovvero quando il valore normale del bene assegnato è superiore al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione), il socio sarà soggetto a tassazione.

Tax News pubblicata il 08/09/2025 da Marco Nessi