Le società italiane che controllano soggetti esteri a bassa imposizione (c.d. CFC) possono evitare i complessi calcoli sulla tassazione effettiva estera versando un importo pari al 15% dell'utile contabile netto delle controllate. Con il Provvedimento n. 106520 del 31 marzo 2026, l'Agenzia delle Entrate ha definito le regole operative di questa opzione semplificata, introdotta dal D.Lgs. 209/2023 e riscritta dal D.L. 84/2025

1. La disciplina CFC e l’opzione semplificata

Com’è noto la disciplina relativa alle c.d. Controlled Foreign Companies (CFC), contenuta nell’articolo 167 del TUIR, è applicabile alle società ed enti residenti in Italia che controllano, direttamente o indirettamente, soggetti non residenti localizzati in Paesi a basso livello di imposizione. Lo scopo della norma è evitare che utili prodotti all’estero possano essere artificialmente sottratti alla tassazione italiana attraverso l’interposizione di veicoli societari situati in giurisdizioni fiscalmente vantaggiose.

In concreto, quando una controllata estera soddisfa cumulativamente le seguenti condizioni:

• oltre un terzo dei proventi sono riconducibili a redditi di natura passiva (c.d. passive income ovvero: interessi, royalties, dividendi, redditi finanziari, ecc.);
• la tassazione effettiva subita all’estero è inferiore alla metà di quella che sarebbe dovuta in Italia (c.d. ETR test);

il relativo reddito viene imputato per trasparenza in capo al soggetto controllante italiano, indipendentemente dall’effettiva distribuzione degli utili.

La verifica dell’ETR test comporta oneri di compliance significativi, richiedendo la rideterminazione del reddito della controllata secondo le regole fiscali italiane. Per semplificare questo adempimento, il D.Lgs. 209/2023 ha introdotto, con il comma 4-ter dell’articolo167 del TUIR, un’opzione semplificata in base al quale il soggetto controllante può decidere di versare un importo pari al 15% dell’utile contabile netto della controllata. Il D.L. 84/2025 ha successivamente riscritto questa disposizione, mutandone la natura giuridica: il versamento del 15% non costituisce più un’imposta sostitutiva alternativa al test ETR, bensì una modalità semplificata di verifica della tassazione effettiva. In sostanza, il pagamento del 15% consente di considerare ex lege soddisfatto l’ETR test, con il risultato che la controllata estera viene trattata come soggetto a tassazione non privilegiata (“sbiancata”): in questo modo, il reddito della controllata estera non viene più imputato per trasparenza in capo al controllante italiano e i dividendi successivamente distribuiti seguono il regime fiscale ordinario.

Con il recente Provvedimento n. 106520 del 31 marzo 2026, l’Agenzia delle Entrate ha finalmente definito le modalità attuative di questo regime, sostituendo integralmente il precedente Provvedimento n. 213637/2024. Le nuove disposizioni sono applicabili a decorrere dal 1 gennaio 2024 per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare.

2. Requisiti soggettivi e oggettivi

L’opzione può essere esercitata dal soggetto controllante nei confronti di tutte le controllate estere che soddisfano congiuntamente le seguenti condizioni (principio del c.d. “all in all out”):  

• passive income test: la controllata deve avere conseguito proventi classificabili come “passive income” ai sensi dell’articolo 167, comma 4, lett. b), del TUIR per oltre un terzo dei propri proventi complessivi;
• bilancio certificato: la controllata deve redigere un bilancio d’esercizio oggetto di revisione e certificazione da parte di operatori professionali autorizzati nello Stato estero di localizzazione. Non è sufficiente, tuttavia, la sola certificazione locale: gli esiti di tale revisione devono essere effettivamente utilizzati dal revisore della controllante italiana nell'ambito del proprio giudizio sul bilancio d'esercizio o consolidato della capogruppo (in altri termini, deve sussistere un collegamento operativo tra la revisione estera e quella italiana).

Nel caso di controllo indiretto per il tramite di soggetti residenti o di stabili organizzazioni italiane di soggetti non residenti, l’opzione spetta al controllante di ultimo livello. Per le controllate costituite come stabili organizzazioni di soggetti esteri, il bilancio rilevante è quello della casa madre, comprensivo dei risultati della stabile organizzazione.

3. Esercizio, durata e revoca dell’opzione

L’opzione è esercitata dal soggetto controllante nel quadro FC della dichiarazione dei redditi, con efficacia dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione. La scelta ha una durata triennale ed è irrevocabile nel corso del triennio. Al termine, si rinnova tacitamente salvo espressa revoca da indicarsi nel quadro FC della dichiarazione relativa al quarto periodo d’imposta successivo.

L’opzione ha effetto anche per le controllate acquisite nel corso del triennio, a condizione che soddisfino i requisiti richiesti, senza necessità di una nuova opzione.

Le opzioni eventualmente già esercitate ai sensi del previgente Provvedimento n. 213637/2024 si considerano automaticamente convertite nel nuovo regime, con efficacia dal periodo d’imposta di originario esercizio, e restano irrevocabili per l’intero triennio.

4. Base imponibile: l’utile contabile netto

Il prelievo del 15% è applicabile sull’utile contabile netto desunto dal bilancio consolidato ovvero, in mancanza, dal bilancio d’esercizio della controllata estera, determinato con i principi contabili utilizzati ai fini del bilancio consolidato e senza considerare le rettifiche di consolidamento. Dall’utile sono esclusi:

• le svalutazioni degli attivi;
• gli accantonamenti a fondi rischi;
• gli accantonamenti a fondi per oneri futuri.

5. Trattamento dei dividendi distribuiti dalle CFC “sbiancate”

Il regime dei dividendi distribuiti ha subito una revisione radicale rispetto alla disciplina previgente. Infatti, mentre il precedente provvedimento prevedeva l’integrale esclusione dall’imponibile del controllante degli utili distribuiti dalla CFC optata, il nuovo articolo 7 del provvedimento stabilisce che i dividendi hanno natura di utili non privilegiati e sono soggetti al regime ordinario degli articoli 47 e 89 del TUIR. Pertanto:

• per i percettori soggetti IRES, l’imponibilità è limitata al 5% del loro ammontare;
• spetta il credito per imposte estere nei limiti dell’articolo 165, comma 10, del TUIR, anche in presenza di convenzioni contro le doppie imposizioni.

I soggetti che, in relazione al periodo d’imposta 2024, dovessero avere già escluso integralmente dall’imponibile gli utili distribuiti dalle CFC optate (in applicazione del previgente regime attuativo) sono ora tenuti a riversare la maggiore imposta dovuta, senza applicazione di interessi né sanzioni.

Tax News pubblicata il 07/04/2026 da Marco Nessi