La Legge di Bilancio 2026 ha riaperto i termini per la trasformazione agevolata in società semplice delle società immobiliari di gestione. L’operazione consente di ottimizzare il carico fiscale, ma richiede un’attenta valutazione dei profili critici emersi nella prassi recente dell’Agenzia delle Entrate

1. Premessa

La trasformazione agevolata consente alle società commerciali (S.r.l., S.p.A., S.n.c., S.a.s.) che svolgono in via esclusiva o principale attività di gestione immobiliare di trasformarsi in società semplice, con un’imposizione fiscale ridotta sulle plusvalenze emerse. L’istituto è disciplinato dall’articolo 1, commi da 35 a 41, della Legge 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di Bilancio 2026), in piena continuità con le precedenti riaperture.

La finalità della trasformazione agevolata è duplice: da un lato, allineare la forma giuridica alla reale natura dell’attività svolta (mera gestione e locazione di immobili); dall’altro, favorire il dinamismo del mercato immobiliare attraverso una tassazione ridotta che incentivi il successivo disinvestimento dei beni.

Dopo la trasformazione, la società semplice applica le regole fiscali proprie delle persone fisiche non imprenditori: pertanto, la cessione di fabbricati posseduti da oltre cinque anni non genera plusvalenze imponibili (articolo 67, comma 1, lettera b, del TUIR). Si ricorda che il quinquennio di possesso deve essere calcolato a partire dalla data di acquisto originario da parte della società trasformanda (circolare Ag. Entrate n. 26/E/2016).

2. Presupposti per accedere all’agevolazione

Termine

L’atto di trasformazione deve essere perfezionato (e iscritto al Registro delle Imprese) entro il 30 settembre 2026.

Compagine sociale

I soci presenti al momento della trasformazione devono essere i medesimi risultanti alla data del 30 settembre 2025, anche se le rispettive quote di partecipazione sono variate. È ammesso il subentro dell’erede del socio deceduto dopo tale data, poiché il trasferimento non è volontario. Se la società non è obbligata alla tenuta del libro soci, la qualità di socio deve risultare da un titolo avente data certa anteriore al 30 settembre 2025.

Oggetto sociale

La società trasformanda deve avere per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni immobili non strumentali (immobili concessi in locazione, a uso abitativo o commerciale, terreni non coltivati) e/o beni mobili registrati non utilizzati nell’attività d’impresa. L’Agenzia delle Entrate (circolare n. 26/E/2016) ha adottato un criterio di prevalenza, ammettendo anche società che svolgono attività secondarie purché accessorie.

Beni agevolabili

Possono beneficiare dell’imposta sostitutiva ridotta esclusivamente gli immobili “patrimoniali”, ossia quelli diversi da quelli strumentali per destinazione utilizzati direttamente nell’attività. In particolare si tratta di:

• immobili abitativi concessi in locazione;
• immobili strumentali per natura non utilizzati dalla società;
• immobili merce;
• terreni non coltivati.

Eventuali beni non agevolabili residui sono tassati con le regole ordinarie al momento della trasformazione.

3. Come funziona: imposta sostitutiva e base imponibile

Sulle plusvalenze che emergono per effetto della trasformazione è dovuta un’imposta sostitutiva dell’8% (elevata al 10,5% per le società considerate “di comodo” in almeno due degli ultimi tre periodi d’imposta) da versare alle seguenti scadenze:

• 60% entro il 30 settembre 2026;
• 40% entro il 30 novembre 2026.

La plusvalenza può essere determinata assumendo il valore catastale degli immobili in luogo del loro valore normale, con evidente beneficio quando il valore di mercato è sensibilmente superiore.

Sulle riserve in sospensione d’imposta presenti ante trasformazione è dovuta un’ulteriore imposta sostitutiva del 13%, che si ritiene definitiva e liberatoria sia per la società che per i soci.

Si ricorda che il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni detenute dai soci nella società semplice deve essere incrementato dell’importo assoggettato a imposta sostitutiva.

4. Vantaggi della società semplice

Una volta perfezionata la trasformazione, la società semplice non è più soggetto IRES e non ha obblighi contabili di legge. Pertanto, i redditi degli immobili sono tassati con le regole dei redditi fondiari, e la cessione di fabbricati posseduti da oltre cinque anni (computati dall’acquisto originario) non genera plusvalenze imponibili.

Le somme riconducibili a proventi non imponibili in capo alla società semplice o tassati in via definitiva non subiscono ulteriore imposizione in capo ai soci al momento della relativa distribuzione (risposte ad interpello n. 689 e 691 del 2021). In pratica, se un immobile viene ceduto dopo il quinquennio senza plusvalenza imponibile, la distribuzione dell’incasso ai soci è fiscalmente neutrale.

5. Le questioni aperte: i profili di attenzione

a) Le riserve di utili pregressi

Secondo l’Agenzia delle Entrate, poiché la società semplice non è tenuta per legge alla redazione del bilancio, le riserve di utili formatesi prima della trasformazione si considerano distribuite ai soci al momento della trasformazione stessa, con applicazione della ritenuta del 26% (articolo 27, comma 1, DPR 600/73). L’orientamento è stato confermato in occasione di Telefisco del 20 settembre 2023.

Questa interpretazione è penalizzante. Se la società semplice, sulla base di una previsione statutaria, continua a tenere una contabilità ordinata e a redigere un bilancio in continuità con l’impianto contabile ante trasformazione, il presidio sulle riserve potrebbe ritenersi adeguato, con conseguente differimento della tassazione all’effettiva distribuzione. Una compilazione del prospetto “Capitale e Riserve” nel modello Redditi potrebbe ulteriormente rafforzare questo presidio. Allo stato attuale, tuttavia, in assenza di un’apertura ufficiale dell’Amministrazione finanziaria, la tassazione immediata resta il comportamento più prudente.

b) La contestazione di abuso del diritto

Con le risposte ad interpello n. 456/2023 e n. 12/2024, l’Agenzia delle Entrate ha qualificato come abusive alcune sequenze operative in cui la trasformazione agevolata su base catastale è stata seguita dalla cessione degli immobili (dopo il quinquennio) e dalla distribuzione dell’incasso ai soci. In questi casi il vantaggio indebito è stato individuato nel mancato assoggettamento integrale della plusvalenza, derivante dall’impiego del criterio catastale anziché del valore di mercato.

Questa impostazione è in contrasto con altri orientamenti espressi in precedenza. In tal senso la risoluzione n. 93/E/2016 aveva riconosciuto la piena legittimità della cessione post trasformazione, e la risoluzione n. 101/E/2016 aveva ammesso le operazioni propedeutiche.

c) L’IVA sulla trasformazione

La trasformazione in società semplice comporta la destinazione dei beni a finalità estranee all’impresa ai sensi dell’articolo 2, comma 2, n. 5, del DPR  633/72. Pertanto, l’operazione rileva ai fini IVA quando, all’atto dell’acquisto degli immobili, la detrazione dell’imposta sia stata effettuata in tutto o in parte. Restano fuori campo IVA gli immobili acquistati senza diritto a detrazione (ad esempio, da soggetti privati). La società trasformanda dovrà inoltre procedere alla chiusura della partita IVA (circolare n. 37/E/2016).

Per quanto riguarda le imposte di registro, ipotecaria e catastale, l’atto di trasformazione sconta le imposte in misura fissa (200 euro ciascuna), come confermato dalla Cassazione a Sezioni Unite con la sentenza n. 23051/2022.

6. Conclusioni operative

La trasformazione agevolata in società semplice resta uno strumento di grande interesse per le società immobiliari di gestione, soprattutto in un’ottica di disinvestimento di patrimoni immobiliari storicizzati. Il risparmio fiscale può essere significativo, ma l’operazione non può essere pianificata senza un’attenta analisi dei profili critici sopra evidenziati.

Tax News pubblicata il 01/06/2026 da Marco Nessi